Соглашение о конфиденциальности (NDA) для контрагентов — образец 2026
Образец соглашения о конфиденциальности (NDA) для контрагентов: что считается конфиденциальной информацией, обязательства получающей стороны, уведомление об инцидентах, возврат информации, неустойка. DOCX + PDF.
- 98-ФЗ, ст. 10, 14
- 152-ФЗ, ст. 6, 19
- ГК, ст. 330
Коротко. Соглашение о конфиденциальности (NDA) регулирует передачу коммерческой тайны и другой закрытой информации контрагенту — подрядчику, поставщику, партнёру по переговорам. Это одна из пяти мер режима: отношения с контрагентами регулируются гражданско-правовыми договорами (п. 4 ч. 1 ст. 10 98-ФЗ). NDA определяет, что именно конфиденциально, как получатель может использовать информацию, когда обязан сообщить об утечке и вернуть данные, а также ответственность — убытки и неустойку.
Структура документа
- Указание: одностороннее соглашение, как сделать взаимным, что согласовать со сторонами
- Стороны и предмет: цель передачи информации и запрет использовать её в иных целях
- Что считается конфиденциальной информацией и что не считается
- Обязательства получающей стороны: использование по цели, допуск работников, меры охраны, требования ИБ, обработка ПДн по поручению
- Уведомление об инцидентах и возврат или уничтожение информации
- Права на информацию; ответственность — убытки и неустойка
- Срок действия, разрешение споров, реквизиты и подписи
Состав всех уровней — на странице комплекта документов по коммерческой тайне.
Зачем нужно соглашение
Коммерческую тайну постоянно приходится показывать посторонним: подрядчику по разработке — исходные коды, интегратору — схему сети, потенциальному покупателю бизнеса — финансовые показатели. Без соглашения переданные сведения перестают быть тайной: обладатель не может требовать их не раскрывать и не может доказать, что получатель знал об их конфиденциальности.
Закон прямо называет регулирование отношений с контрагентами гражданско-правовыми договорами одной из обязательных мер режима (п. 4 ч. 1 ст. 10 98-ФЗ). Соглашение работает, только если внутри организации режим тоже введён: сведения входят в перечень, а передаваемые носители несут гриф.
Что в образце
Предмет и цель. Получатель обязуется хранить в тайне информацию, переданную в связи с договором, переговорами или работами, и не использовать её в других целях.
Что конфиденциально. Сведения с грифом «Коммерческая тайна», сведения об информационных системах и средствах защиты, учётные данные, персональные данные и иная информация, обозначенная при передаче. Исключения — общедоступная не по вине получателя, полученная от третьих лиц без обязательств, разработанная самостоятельно, подлежащая раскрытию по закону.
Обязательства. Использовать по цели, раскрывать только своим работникам с такими же обязательствами, охранять не хуже собственной информации, сохранять грифы, соблюдать правила ИБ при доступе к системам, соблюдать 152-ФЗ при обработке персональных данных по поручению.
Инциденты и возврат. Сообщить об утрате или неправомерном доступе в согласованный срок с момента выявления, по окончании работ вернуть или уничтожить информацию и подтвердить это письменно.
Ответственность и срок. Возмещение убытков (ст. 14 98-ФЗ), неустойка за каждый факт разглашения по согласованию сторон, срок обязательств после прекращения сотрудничества, подсудность.
Как заполнить
- Укажите основание передачи информации: договор с реквизитами, переговоры или работы.
- Согласуйте сроки уведомления об инциденте и возврата информации — в образце они в квадратных скобках.
- Решите, включать ли неустойку: без неё придётся доказывать размер убытков, что на практике сложно.
- Подпишите соглашение до передачи сведений и ставьте гриф на всё, что передаёте.
Частые ошибки
- NDA подписан после передачи. Сведения, переданные до подписания, соглашением не охвачены.
- Нет грифа на переданных документах. Получатель вправе сказать, что не знал о конфиденциальности конкретного файла.
- Нет внутреннего режима. Соглашение с контрагентом не заменяет перечень, положение и учёт допущенных внутри компании.
- Не оговорён возврат информации. После окончания работ копии остаются у подрядчика бессрочно.
Частые вопросы
Как сделать соглашение взаимным?
Образец составлен как одностороннее: информацию раскрывает ваша организация. Если обе стороны обмениваются сведениями, обязательства раздела 2 распространяются на каждую — подсказка об этом есть в начале образца. Соответственно меняются наименования сторон.
Сколько действуют обязательства после окончания сотрудничества?
Срок согласуют стороны. В образце — срок сотрудничества и ещё три года либо срок действия режима коммерческой тайны на выбор. Для ноу-хау и клиентских баз разумно выбирать второй вариант.
Хватит ли NDA, если подрядчик обрабатывает наши персональные данные?
Нет. Для обработки персональных данных по поручению оператора нужно поручение с условиями ч. 3 ст. 6 152-ФЗ: перечень действий, цели, обязанности по защите. В образце есть пункт о соблюдении 152-ФЗ, но само поручение оформляется в основном договоре или отдельным документом.